不过，此时齐国方面，齐将触子率领四十万齐军，早就在齐国重镇高唐做好了准备，并在河水南岸布防。
乐毅杀到，欲强度河水，但触子守御得法，且有齐国水师相助，双方激战三日，整个河水上全都箭石如雨，联军不得进，然后乐毅便与触子在河水边陷入相持。
南部。
屈原率军进入宋地，宋地百姓纷纷响应，箪食壶浆以迎楚师，出发十二天后，屈原率军杀到彭城。
当日，在彭城外，在楚军军营之中，在宋国来投的宗室之人以及大臣贵族，还有庄子等宋国大贤的见证下，屈原亲自收宋国宗室子弟宋玉为学生。
消息一经传出，宋人大欢。
次日，彭城宋人作乱，屈原趁机挥师强攻彭城，当日，楚军攻克彭城。
接着，屈原一面在彭城整军休息，一面安抚宋人，一面派田文前去游说薛地。
五日后，屈原留下一万楚军防守彭城，然后带着加入楚军打算向齐人报仇的三万宋人，攻二十万大军向薛地进发。
而后，薛地闻屈原率军来，立即望风而降。
屈原取薛，当即拿出楚王的诏令，封广信君田文为薛公，待田文稳定薛地，便征召了两万薛军，继而率二十二万大军伐鲁。
二十天后，屈原率军包围曲阜。
而后，屈原派田文入城劝降鲁公贾，鲁公贾畏楚国之强，又恐田文之贤，于是叛齐归楚。
鲁国即叛，接着，邹、任、邾、滕、极等诸多小国皆叛齐归楚。
诸国即叛，屈原又听说昭雎在郯城受阻，于是派田文拿着鲁公贾的诏令南下，以助昭雎攻郯城。
而昭雎这边，自离开淮阴后，一路直扑郯城。
因齐国坚壁清野，昭雎率领的大军长驱直入，花了一月多的时间，便包围了有十万齐鲁联军驻守的郯城。
其后，昭雎强攻郯城二十余天，不克。
就在此时，田文来，乃修书遣使入郯城。
郯城守见鲁国已降，又见田文在信中言辞恳切，知田文在齐国的赫赫声名，更知齐王之失田文，于是，乃率全城军民向楚军投降。
昭雎攻克郯城，先出榜安民，后遣散了鲁邹等国的军队，再留下两万楚军驻守郯城，然后便强行令齐军随军击莒。
二十天后，昭雎率军包围莒城，并遣田文入城劝降。
莒大夫即怨齐王之暴虐无道，又因莒城军队早已被抽调一空，自知难以坚守。
于是，莒大夫在田文的劝说下，在绝望中自刎报国。
莒城即克，齐国长城以南所有重城全部沦陷，至此，临淄震动。